时隔半年之后，华中数控（300161）拟重启此前被股东大会否决的关联收购。2月8日晚间，华中数控发布的公告显示，公司仍计划以3.21亿元的价格向武汉卓尔航空城投资有限公司(下称“卓尔航空城”)购买两处土地的使用权以及上面开发的房产和配套设施。2月24日，公司将召开临时股东大会审议上述收购事项。

《》记者注意到，尽管此次收购的标的资产、收购总价、对价方式均不变，但支付期限大大缩短，在去年的收购方案中约定的是“分三期支付”，而此次则要求华中数控在标的资产完成产权交割后20个交易日“一次性支付交易价款”。

资产瑕疵问题待解

【资料图】

根据公告，华中数控拟购买的资产为卓尔航空城所持有的位于武汉市黄陂区横店街临空西街以东、临空北路以北的鄂(2016)武汉市黄陂不动产权第0002110号土地使用权，位于横店街临空西街与临空北路交叉口东北的鄂(2016)武汉市黄陂不动产权第0002111号土地使用权，以及前述土地上开发的卓尔宇航产业园房产及配套设施共计11栋建筑(下称“标的资产”)。

本次交易的受让方为武汉华数锦明智能科技有限公司(下称“武汉华数锦明”)，是华中数控2021年10月在武汉市黄陂区投资设立的全资子公司，专注于动力电池装备智能生产线的研发、生产、系统集成解决方案，并在工厂级物流系统、工厂级包装系统和智能软件等领域提供整体解决方案。转让方卓尔航空城是华中数控控股股东卓尔智造集团有限公司(下称“卓尔智造”)的全资子公司，与华中数控受同一实际控制人卓尔控股董事长阎志控制，为上市公司的关联法人，因此构成关联交易。

本次资产评估房屋采用成本法，土地采用比较法，评估的结果作为评估结论。经湖北众联资产评估有限公司评估，此次拟收购的资产最终确定评估价值为32159.93万元，减值964.52万元，减值率-2.91%。经交易双方友好协商，按评估值确定标的资产受让价格为3.21亿元(不含税)。

值得注意的是，标的资产不仅存在抵押情况，还有欠付工程款的问题。其中，2号厂房已于2021年9月28日抵押给湖北银行武汉长江新城支行并在相关部门办理登记。众联资产评估有限公司在2022年8月3日出具的评估报告中指出，根据企业提供的合同、凭证和工程未付款清单，申报评估的建筑物自2017年10月建成以来，尚有工程款未支付，根据双方签订的购买协议，产权持有人应结清未付工程款后方可进行交易过户。

华中数控在公告中透露，就上述抵押事项，卓尔航空城承诺将在标的资产过户日前解除存在的抵押事项。除上述情形外，卓尔航空城承诺其合法拥有标的资产，拥有相关的完整的土地使用权、建筑物及配套设施的所有权，享有充分的处分权，不存在其他抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及重大诉讼、仲裁等争议，不涉及其他查封、扣押等法律程序。

根据双方的协议，此次转让的先决条件包括已办理标的资产的抵押权注销登记，卓尔航空城已与所有债权方协商一致达成债务处理方案且债权方不得就标的资产主张任何权利，而且不会对本次交易造成影响。

华中数控董秘办人士在接受《》记者采访时表示，解决抵押和欠款问题是交割的前提，目前上述问题都在一一解决。

第二大股东和高管纷纷减持

值得注意的是，2022年8月24日，华中数控就将该笔交易提交临时股东大会审议，结果未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

《》记者注意到，彼时在关联股东卓尔智造回避表决的情况下，经出席会议的股东表决，弃权1605.91万股，占出席会议有效表决权股份总数的50.0991%。

据华中数控发布的2022年三季报，公司当时第二大股东为武汉华中科大资产管理有限公司(下称“华科资管”)，持股数量正好为1605.91万股，持股比例为8.08%。经与华中数控董秘办人士确认，正是华科资管对此次关联交易议案投了弃权票。

此后，华中数控遭到华科资管和两位高管的减持。其中，华科资管自2022年10月18日至2023年2月3日累计减持612.43万股，持股比例降至4.99996%，不再是公司持股5%以上的股东，减持原因为落实高校所属企业改革要求。华中数控副总裁熊清平自2022年12月14日至15日通过集中竞价交易方式累计减持20.91万股，占公司总股本的0.11%；公司董事兼副总裁朱志红于2023年2月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份40.19万股，占公司总股本的0.20%。两人的减持原因均为个人资金需求。

“为满足新能源动力电池设备快速增长的市场需求，提升公司在该业务板块的产能，扩大新能源动力电池智能产线装备的市场份额，增强武汉华数锦明综合竞争实力，公司拟加强固定资产投入，进行此次资产收购。”华中数控在公告中表示，本议案上次股东大会上未获通过后，公司主动与股东进行了沟通。公司董事会认为此次资产交易有利于公司提升产能及产业链供应的稳定性，增强公司接单及交付能力，有利于公司的长远发展。

此前，武汉华数锦明已于2021年10月租用了11栋建筑中的2号厂房和5号宿舍楼。华中数控称，公司购买标的资产不仅降低了运营成本，还形成了固定资产，且购买比租用对公司而言更加有利，同时还减少未来因租赁厂房与控股股东频繁发生关联交易。本次交易价格公允合理，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

华中数控董秘办人士告诉《》记者，武汉华数锦明此前对租赁的2号厂房进行了装修并已投入使用，未购买其他非关联方资产的原因是希望保持公司持续经营的稳定性，并与前期项目形成统一规划。